با حق و حقوق خود آشنا شوید

نحوه‌ اداره‌ شرکت مدنی و جایگاه شرکا در آن

283

منظور از موضوع شرکت مجموع اموالی است که شرکا به منظور بهره‌برداری و انجام فعالیت موضوع شرکت به اشتراک می‌گذارند. در عقد شرکت هر یک از شرکا معمولاً مبلغی پول در میان می‌گذارند و از این طریق سرمایه‌ی جدیدی به وجود می‌آید که سرمایه شرکت را تشکیل می‌دهد. حال در این مطلب قصد داریم به این موضوع بپردازیم که اداره‌ی این شرکت‌ها به چه نحو است و شرکا چه جایگاهی در اداره‌ی آن دارند.

افراد صلاحیت‌دار برای مدیریت شرکت

طبق قواعد حاکم بر اشاعه هیچ یک شرکا نمی‌تواند بدون اذن دیگران در مال مشاع تصرف کند زیرا انتشار حق مالکیت شریکان در تمام اجزای مال مشاع باعث می‌شود تا هر تصرف ریال تجاوز به حقوق دیگران باشد و بی‌اذن همه‌ی مالکان امکان پذیر نباشد. تصرف شریکی که بدون اذن دیگران در مال مشاع تصرف می‌کند نسبت به سهم دیگران فضولی (معامله‌ و تصرف مال دیگران بدون اجازه‌ی آن‌ها معامله‌ی فضولی گفته می‌شود) و غیر نافذ است. این موضوع در ماده ۵۸۱ قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران ذکر شده است.

این ماده مقرر می‌دارد که:

«تصرفات هر یک از شرکاء در صورتی که بدون اذن یا خارج از حدود اذن باشد فضولی بوده و تابع مقررات معاملات فضولی خواهد بود.»

علاوه بر این شریکی که بدون اجازه‌ی سایر شرکا در مال مشاع تصرف کرده است در مقابل اشخاصی که با آن‌ها معامله کرده مسئول بوده و طلبکاران حق دارند برای احقاق حق خود فقط به او مراجعه کنند.

نحوه‌ی تعیین مدیر

در قوانین جمهوری اسلامی ایران به همان اندازه که از اختیار هر شریک در استفاده از مال مشترک اختیارات را کاهش داده حاکمیت و تعیین‌کنندگی اراده‌ی جمع شرکا در تصمیم‌گیری‌ها محترم می‌شمارد و در ماده‌ی ۵۷۶ قانون مدنی اذعان دارد که:

«طرز اداره کردن اموال مشترک تابع شرایط مقرره بین شرکاء خواهد بود.»

در قانون مدنی قوانین خاصی برای اداره‌ی شرکت مدنی تعیین نشده است بنابراین می‌توان گفت که قرارداد خصوصی شرکا برای نحوه‌ی اداره‌ی شرکت می‌توان به عنوان قانون عمل کند و این کمبود را جبران نماید. شریکی که اجازه داده شده تا اموال مشترک را اداره کند در حکم وکیل سایر شرکا عمل می‌کند. بنابراین اگر این اجازه شامل اداره‌ی مال مشترک به طور مطلق باشد پس شریک مأذون (شریکی که به او اجازه داده شده تا مال را اداره کند) می‌تواند هر عملی را که برای اداره کردن شرکت لازم انجام دهد و بابت خسارات احتمالی ناشی از تصمیم‌هایش مسئول جبران خسارت نخواهد بود. مگر اینکه آن عملی که انجام داده برای اداره‌ی شرکت لازم نبوده و افراط کرده یا به آن اندازه که لازم بوده انجام نداده و تفریط کرده باشد و در چنین شرایطی سایر شرکا باید با مستندات این واقعیت را ثابت کنند.

در پایان نیز باید گفت که تجاوز از حدود و اختیاراتی که به مدیر داده شده است توسط او، تابع احکامی است که برای معاملات فضولی در نظر گرفته شده و او را در برابر طرف قرارداد مسئول می‌سازد.

در ماده‌ی ۵۸۵ قانون مدنی درج شده که:

«شریک غیرمأذون در مقابل اشخاصی که با آن‌ها معامله کرده مسئول بوده و طلبکاران فقط حق رجوع به او دارند.»

و نسبت به اعمال مادی شریکی که مدیر است و از اختیارات خود تجاوز کرده در برابر سایر شریکان ضامن است و حالت وکیلی را دارد که از حدود اختیارات نیابتی خود خارج شده باشد و خارج از آن‌ها عمل نماید. همچنین از لحاظ سلطه‌ای که شریک مدیر بر اموال پیدا می‌کند مانند امین است و احکامی که بر امین جاری است در مورد او نیز قابل اجرا است. بنابراین بر اساس ماده‌ی ۵۸۴ قانون مدنی شریکی که مال شریکی در اختیار او است در حکم امین است و در برابر تلف و نقض آن مال ضامن نیست یعنی ضمانتی ندارد مگر در صورتی که تعدی و تفریط کرده باشد که قبلاً توضیح دادیم.

اداره‌ی شرکت توسط مدیران متعدد

گاهی پیش می‌آید که مدیریت شرکت نه به یکی از شرکا که به دو یا چند شریک واگذار می‌شود. در این صورت مدیران شرکت در حکم وکلای متعدد هستند و بر اساس ماده‌ی ۶۶۹ قانون مدنی اصل بر این است که هیچ یک از شرکا نمی‌تواند بدون اجازه‌ی دیگری یا دیگر شرکا در اموال دخالت کند اما اگر هریک از مدیران متعدد جداگانه بدون نیاز به موافقت سایر دیگران اجازه‌ی دخالت داشته باشند اقدامات آن‌ها برای اداره‌ی شرکت نافذ و قانونی است. ماده‌ی ۵۷۹ قانون مدنی در این باره چنین بیان می‌دارد که:

«اگر اداره کردن شرکت به عهده شرکاء متعدد باشد به نحوی که هر یک به طور استقلال مأذون در اقدام باشد هر یک از آنها میتواند منفرداً به اعمالی که برای اداره کردن لازم است اقدام کند.»

برای جلوگیری از آفات و فساد اعطای چنین اختیاراتی روش رایج این است که مدیران متعدد هیچ یک به تنهایی حق اقدام و عمل به کاری را نداشته باشند چرا که در صورت انتخاب مدیران متعدد فرض بر این است که نظر و تصمیم مشترک مدیران جهت اداره‌ی شرکت لازم دانسته شده است.

حقوق مدیران در اداره‌ی شرکت

این موضوع هر چند نیاز به توضیحات بیشتر و در قالب مطلبی جداگانه دارد اما در همین مطلب به صورت مختصر به آن می‌پردازیم تا در مطلبی مستقل به صورت کامل مورد بررسی قرار گیرد. قانون مدنی در خصوص حقوق مدیران در اداره‌ی شرکت طبق ماده‌ی ۵۸۰ مقرر می‌دارد که: «اگر بین شرکاء مقرر شده باشد که یکی از مدیران نمیتواند بدون دیگری اقدام کند مدیری که به تنهایی اقدام کرده باشد در صورت عدم ‌امضاء شرکاء دیگر در مقابل شرکاء ضامن خواهد بود اگرچه برای مأذونین دیگر امکان فعلی برای مداخله در امر اداره کردن موجود نبوده باشد.» بنابراین اگر شده باشد که مدیران همه با هم تصمیم‌گیری کنند و اقدام به عملی نمایند اگر یکی از مدیران بدون اطلاع سایر مدیران مثلاً پرداختی را انجام داده باشد و از جانب شرکت این کار را کرده باشد در مورد کار خودش مسئول است و باید ضرر را جبران کند. همچین در موردی که یکی از مدیران بدون توجه به اینکه تمام تصمیم‌گیری‌ها باید جمعی باشد به تنهایی نسبت به اموال شرکت معامله‌ای را انجام دهد و هر گاه در این معامله زیانی برای شریک به بار بیاورد، این مدیر در قبال سایر شرکا ضامن است و باید زیان وارده را شخصاً جبران کند. مدیر شرکت فرقی نمی‌کند که از میان شرکا انتخاب شده یا خارج از شرکا به فردی دیگر سپرده شده در هر صورت قابل غزل است. چرا که مدیریت مبتنی بر اذن و وکالت است و وکالت عقدی جایز است (هر طرف هر زمان بخواهد می‌تواند آن را فسخ کند).

در این مطلب سعی شد که نحوه‌ی اداره‌ی شرکت مدنی و جایگاه شرکا در شرکت مدنی توضیح داده شود. البته همانطور که ذکر شد حقوق شرکا در اداره‌ی شرکت مدنی نیاز به توضیحات بیشتر دارد که در مقاله‌ای جداگانه مورد بحث قرار می‌گیرد.

ارسال یک پاسخ

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.